在自行召集的臨時股東大會審議通過了修改公司章程等議案后，ST慧球（600556）舉牌方、第一大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）（下稱：瑞萊嘉譽）再度提請董事會召開臨時股東大會，并提出15項議案，其中包括罷免ST慧球董事會所有成員及兩位監(jiān)事會成員，并選舉新的董事、監(jiān)事。
一位ST慧球股東稱，ST慧球董事會、監(jiān)事會如果再次不回應(yīng)，按照流程，瑞萊嘉譽將在2017年1月25日前后再度自行召集股東大會，審議這15項議案。
要說明的是，瑞萊嘉譽于25日晚正式披露這15項議案，距離22日結(jié)束的臨時股東大會僅隔2天。而在此期間，12月23日晚，東方財富網(wǎng)ST慧球股吧提前出現(xiàn)了落款為瑞萊嘉譽的《關(guān)于請董事會立即召開股東大會的函》。瑞萊嘉譽澄清稱，本企業(yè)于12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現(xiàn)有董事會送達了書面函件，而遭提前泄露的函件“系他人非法偽造和篡改”，“違規(guī)泄露、傳播上述文件的行為與本企業(yè)無關(guān)”。
擬罷免全部董事
12月25日晚，ST慧球舉牌方瑞萊嘉譽披露了三份文件。其中，瑞萊嘉譽提請董事會立即召開臨時股東大會，并提出罷免ST慧球現(xiàn)任董事會成員、罷免兩位監(jiān)事會成員、選舉新董事及新監(jiān)事等15項議案。
實際上，在召集上一次臨時股東大會前，瑞萊嘉譽已提出了罷免全部現(xiàn)任董事及提名5位新董事等議案。但按照ST慧球原《公司章程》的規(guī)定：“公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份3%以上的股東可以提出董事、監(jiān)事候選人；公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司有表決權(quán)股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人?！?/p>
受“持股連續(xù)180日以上”的限制，瑞萊嘉譽在12月22日自行召集的臨時股東大會上，暫緩了前述涉及改組董事會的10項議案，僅提出了修改《公司章程》等4項議案。最終，這4項議案均以超過99%的贊成比例獲通過。
此后，在修改《公司章程》的基礎(chǔ)上，瑞萊嘉譽再度提出了罷免ST慧球現(xiàn)任董事會成員的議案。值得說明的是，對比上次，此次瑞萊嘉譽增加了罷免監(jiān)事會潘大明、顧云鋒以及新增兩位監(jiān)事的議案。
此前瑞萊嘉譽提請ST慧球董事會召開臨時股東大會未果，按流程提請監(jiān)事會召集會議，但ST慧球監(jiān)事會主席、監(jiān)事潘大明以郵件回復(fù)稱，“無職工監(jiān)事代表顧遠(yuǎn)聯(lián)系方式”、“監(jiān)事會無法作出具有法律效力的決議”。
瑞萊嘉譽稱，潘大明和顧云鋒“未根據(jù)法律法規(guī)、上市公司治理規(guī)則與《章程》的規(guī)定切實履行作為監(jiān)事的應(yīng)盡責(zé)任與義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)”。資料顯示，潘大明和顧云鋒均有在上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司任職的經(jīng)歷，上海斐訊為ST慧球原實際控制人、原董事長顧國平旗下公司。
ST慧球一位散戶股東預(yù)計，比照上一次瑞萊嘉譽自行召集臨時股東大會的流程，如果此次ST慧球董事會、監(jiān)事會再次不回應(yīng)，瑞萊嘉譽將再次自行召集臨時股東大會，且召開時間有望在明年1月25日左右。
按照ST慧球《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)（指收到請求5日內(nèi)）發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東, 臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
另外，瑞萊嘉譽前述15項議案并未提出罷免監(jiān)事會另一位監(jiān)事顧遠(yuǎn)，瑞萊嘉譽人士表示，顧遠(yuǎn)是職代會選舉的職工監(jiān)事，按照規(guī)則，股東大會無法直接提出罷免。
再現(xiàn)信披違規(guī)
有意思的是，在此前23日晚，東方財富網(wǎng)ST慧球股吧已經(jīng)提前出現(xiàn)了落款為瑞萊嘉譽的《關(guān)于請董事會立即召開股東大會的函》。
瑞萊嘉譽對此澄清稱，本企業(yè)于12月23日通過專人送達和電子郵件等方式向ST慧球現(xiàn)有董事會依法送達了書面函件《關(guān)于提請董事會立即召開臨時股東大會的函》以及相關(guān)附件文件。
“本企業(yè)僅向ST慧球董事會致函‘關(guān)于提請董事會立即召開股東大會’，并送達相關(guān)議案文件，”瑞萊嘉譽表示，在股吧提前泄露的函件，早期帖子中致函對象為“上海證券交易所”，后期帖子中致函對象為“廣西慧球科技股份有限公司董事會”，“兩個版本的章蓋位置、方向，騎縫章兩頁的位置分布完全一樣，明顯缺乏邏輯合理性”。
瑞萊嘉譽強調(diào)，“東方財富網(wǎng)股吧違規(guī)泄露、傳播上述文件的行為與本企業(yè)無關(guān)。股吧出現(xiàn)的致函對象為‘上海證券交易所’的相關(guān)文件系他人非法偽造和篡改?！?/p>
截至發(fā)稿，ST慧球董事會未對這一說法作出公開回應(yīng)。
實際上，ST慧球公司股票自9月13日起被上交所實施ST處理，主要原因在于ST慧球信息披露違規(guī)。例如，在8月17日，ST慧球未按照上交所公司監(jiān)管部門的要求補充購買房屋資產(chǎn)公告中的相關(guān)事項，相反，相關(guān)文件在尚未對外披露的情況下在股吧全文泄露。
瑞萊嘉譽指出，ST慧球目前混亂的局面，被監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施并面臨處罰的風(fēng)險，公司董事會負(fù)有不可推卸的責(zé)任。
值得說明的是，瑞萊嘉譽此次提議罷免ST慧球董事會全部成員，并不是“一帆風(fēng)順”。
此前12月22日臨時股東大會結(jié)束當(dāng)晚，ST慧球董事會披露公告稱，已經(jīng)就訴瑞萊嘉譽損害公司利益責(zé)任糾紛一案，向法院申請財產(chǎn)保全，請求對瑞萊嘉譽價值2.8797億元財產(chǎn)采取保全措施；ST慧球還提示風(fēng)險稱，公司5%以上股東股份可能被司法凍結(jié)查封。
瑞萊嘉譽表示，法院裁定是否進行財產(chǎn)保全，與訴訟案件的具體事實是否審理查明和最終法律判斷并無關(guān)聯(lián)，更不代表法院已對具體訴訟案件作出任何預(yù)判；凍結(jié)股份并不影響股東行使權(quán)利，“瑞萊嘉譽對相關(guān)訴訟理由不接受、不認(rèn)可”。瑞萊嘉譽還強調(diào)，“ST慧球公司現(xiàn)有董事會利用ST慧球名義，針對本企業(yè)提出的財產(chǎn)保全所提供的擔(dān)保，實質(zhì)上其錯誤保全可能造成的主要損失將由ST慧球承擔(dān)?！?/p>
